Содержание:
Финансовая ситуация в целой стране или в «стенах» одного конкретного предприятия нередко обуславливает необходимость проведения целого ряда «оздоравливающих» мероприятий, в основном для повышения эффективности деятельности. Одной из таких процедур может являться реорганизация бизнеса. Процедура реорганизации предприятия может проводиться по разным причинам. Иногда это острая необходимость и единственный способ спасти компанию. В другом случае — это процесс юридического изменения статуса и расширения бизнеса.
↑ Определение реорганизации
В общем смысле — это изменение всей компании или ее части с целью выделения каких-либо элементов или объединения существующих как внутренних, так и внешних. Порядок реорганизации фирмы регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации, в частности статьями 57-60.
Основа реорганизации компании — это правопреемство всех прав и обязанностей, а также имущества реорганизуемой фирмы к будущему преемнику. Что такое реорганизация? Это законное основание провести деление или наоборот объединиться с какой-то организацией.
↑ Синонимы к слову реорганизация
Само слово «реорганизация» имеет множество синонимов. Главными и самыми употребительными из них, пожалуй, являются «изменение» и «реформа». Эти понятия дают нам понять, что происходит не мелкое и незначительное событие в жизни компании, а широкий спектр действий, которые направлены на улучшение и изменение в её работе. При этом другие синонимы, такие как «модификация» и «нововведение», намекают на то, что реорганизация может очень сильно оказать влияние на бизнес. Возможно, он станет относиться даже к другой сфере деятельности. Поэтому процесс реорганизации бывает долгим и зачастую трудоёмким.
↑ Необходимость реорганизации
Простыми словами реорганизация — это изменение. Она может быть добровольной, вынужденной или даже принудительной. Но необходимость реорганизации юр лица возникает при следующих условиях или причинах:
- Для повышения качества и эффективности производства.
- В случае, если возникла острая надобность и нужно производить замену оборудования.
- Реорганизация путем присоединения — отличный способ повысить показатель конкурентоспособности.
- Реорганизовывать просто необходимо, если происходит падение спроса на предлагаемую компанией продукцию. Это может помочь избежать краха бизнеса.
- Если было принято решение разделить или наоборот объединить активы нескольких юридических лиц.
- Еще одна цель — это безболезненный вывод активов или передача их, после подписания соответствующих документов на законном основании, третьим лицам.
Также многие знают, что реорганизация это законный способ значительно уменьшить налоговое бремя.
↑ Формы и способы реорганизации
Формы реорганизации могут быть представлены в различном исполнении:
- Слияние конкурирующих или сопутствующих компаний. Начальные организации прекращают свою деятельность, вместо них образуется новое предприятие. Имущество, все права и обязанности переходят, соответственно, вновь созданному.
- Присоединение или поглощение крупным игроком более мелкого. В результате остается только одна компания, весь учет и права переходят именно к ней. В законодательстве Российской Федерации есть пошаговая инструкция о переустройстве предприятия.
- Разделение организации на подразделения или обособленные более мелкие части. Главная цель — из одной крупной фирмы выделить несколько новых игроков, которые будут иметь схожую структуру, но вести деятельность отдельно. В данном случае реорганизация что это такое? Это может значить прекращение деятельности реорганизованного лица в том виде, в котором ранее оно работало.
- Выделение из целого какой-то части. Главная особенность такой формы — реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает свои права и все обязательства вновь выделенным компаниям. Для этих целей составляются соответствующие документы, подтверждающие все изменения.
- Преобразование «рабочей» компании. Изменение формы собственности, смена учета и т. д. То есть, прекращается деятельность «старой» и вместо нее открывается новая. Чаще всего, все права и обязанности переходят «новичку».
Все формы прописаны в Гражданском кодексе и не могут видоизменяться.
Изменение формы деятельности реорганизованной компании считается завершенным процессом в тот момент, когда внесены записи в Единый государственный реестр. Если реорганизационные действия произошли по форме присоединения, то процесс считается завершенным, если законодательно оформлено прекращение деятельности присоединенной организации.
↑ Порядок реорганизации для юридического лица
Процесс реорганизации фирмы — это титанический труд. Несоблюдение правил и порядка может привести к нарушению законодательных требований. В первую очередь выполняется разработка учредительной документации и последовательная регистрация всех изменений. После оплаты государственной пошлины необходимо поставить юридическое лицо на учет в налоговые органы. В статистике получаются соответствующие коды деятельности. Следующий шаг — это изготовление печати. После получения «на руки» свидетельства о прекращении деятельности предыдущих юридических лиц, процесс можно считать завершенным. Для того, чтобы провести реорганизационные действия в отношении юридического лица, необходимо подготовить следующие документы и, соответственно, предоставить их в контролирующие органы:
- Оригинал учредительных документов, то есть устава.
- Копию договора об учреждении.
- ИНН и ОГРН, принимаются исключительно оригиналы.
- Протоколы заседания общего собрания учредителей.
- Все полученные в статистике ОКВЭДы.
- Уведомление из Фонда социального страхования о размере взносов.
- Документы о постановке на учет в Пенсионном и медицинском фонде.
- Бухгалтерская документация за предшествующие три года. Балансы необходимо заверить печатью и подписью руководителя.
- Реквизиты всех имеющихся банковских счетов.
- Подтверждение публикации в прессе об изменениях и переустройстве компании.
- Фактическое подтверждение об уведомлении кредиторов.
↑ Существующие проблемы реорганизации
Приняв решение о реорганизации необходимо понимать, что это очень рискованное мероприятие. Оно включает в себя ряд действий и зависит от слаженной работы всех участников процесса: как кредиторов, так и учредителей. Юридическая сторона реорганизации также является многоплановым процессом. Труднее всего провести переоформление обществам с ограниченной или дополнительной ответственностью. Сообщить во все контролирующие органы следует не позднее, чем в пятидневный срок.
Только четкое следование всем юридическим канонам позволит избежать ошибок и трудностей в работе в дальнейшем.
↑ Особенности принудительной реорганизации
Важно понимать, что принудительная реорганизация имеет ряд специфических особенностей:
- Нет необходимости осуществлять подготовку будущей реорганизации.
- Содержание и сроки процесса определяются управляющей процессом организацией.
- Все параметры и методики реорганизации также неподвластны самой компании.
- Иногда приходится прибегать к назначению внешнего управляющего, который корректирует весь процесс.
Несмотря на незначительные отличия суть мероприятий идентична обыкновенной реорганизации. Принудительная реорганизации происходит путем обращения законодательного органа в судебные инстанции с соответствующим исковым заявлением. Такие полномочия имеет Федеральная антимонопольная служба России.
Принудительная процедура реорганизации может возникнуть после:
- Плановых проверок ФАС и выявлении в их ходе нарушений законодательства. Например, статья «О защите конкуренции».
- Обращения «недовольной» стороны о каких-то ранее совершенных сделках.
- Заявления частного лица о нарушении законодательства и недобросовестной конкуренции.
- После проведения определенных проверок, в результате которых становится известно о возникших нарушениях.
- Появления информации в СМИ.
В России действует несколько нормативно-правовых актов, которые призваны определять порядок действия организаций, имеющих право проводить принудительную реорганизационную деятельность. В то же время, порядок и начало рабочего процесса никак не регламентируется и не требует формального обоснования. В независимости от того, по какой причине было принято решение провести реорганизацию компании, очень важно выполнить эту процедуру правильно, с соблюдением всех правил и законодательных требований. После выбора формы реорганизации подготавливаются документы и весь пакет подается в соответствующие государственные органы.
